Last Updated - Sept 2023
1. 簡介
1.1 若以下文件之間有任何衝突或歧異，應按以下順序適用之：(i) 工作说明书；(颈颈) 本业务条款；及 (iii) 委任函
1.2 本合约亦可用於客户关係公司採购及/或代理商关係公司提供本合约服務之情况。如有此需要，相关关係公司须以其名义签立一份工作说明书，该说明书将构成双方当事人间之独立合法契约，并纳入本业务条款（本业务条款所称「一方当事人」、「双方当事人」、「代理商」及/或「客户」应作相应解释），而任何及所有因该工作说明书而产生或与其相关之权利、责任、义务及/或请求，应仅存在其双方当事人之间
2. 定義及解釋
2.1 任何未於本业务条款中定义之粗体用语将具有委任函及适用之工作说明书所载涵义。此外，以下用语具有以下涵义
「关係公司」就任一方當事人而言，係指以下任何一種情況；(a) 直接或間接屬於該方或由該方透過管理任命或其他方式控制之公司；(b) 直接或間接屬於直接或間接擁有或控制該方之公司或由其控制之公司；及 (c) 与該方或上述公司簽署關聯合约之任何公司。「控制」係指一实体确保另一实体之事务依据其意愿进行之权力，「被控制」应作相应解释；
「代理商」係指委任函所载顿别苍迟蝉耻实体；
「代理商资料」係指：所有 (i) 由代理商拥有或授权予代理商之資料及資料庫；及 (ii) 由代理商蒐集、开发、创建、生成或衍生（下称「创建」）与本合约服務相关或作為本合约服務之副产物或与代理商於履行本合约时使用之任何工具、方法、诀窍或技术相关之资料及资料库。代理商资料包括但不限於：所有 (i) 作為副產品或与客户資料、代理商资料或第叁方素材相结合而创建之資料；及 (ii) 与本合约服務相关之成效或行销活动媒体结果。為免疑义，代理商资料不包括第叁方素材或客户資料；
「代理商素材」係指：(颈) 由代理商或代理商关係企業拥有或授权予代理商之素材；(颈颈) 由代理商或代理商关係公司或其代表於提供本合约服务之过程中所开发、创造或取得之素材及其衍生品。為免疑义，代理商素材包括代理商资料，但不包括客户素材或第叁方素材；
「营业日」係指代理商主要营业地之週六、週日或银行或国定假日以外之任何期日；
「取消费」具有第5.5条所载涵义；
「本合约費用」係指：(颈) 服务费；及 (ii) 任何其他由客户就本合约服務所支付的相关费用及/或佣金及开支（包括由代理商发生与本合约服務相关之任何开支及/或由代理商代表客户支付或应付之任何第叁方支出）；
「客户」係指委任函所載客户；
「客户資料」係指由客户直接或间接备置并提供予代理商之与本合约服務相关之资料，包括客户个人资料（定义见台湾个资法）及成果资料；
「客户素材」係指由客户或其代表提供予代理商（或提供予由代理商得不定期指定收受该等素材之第叁方，包括但不限於媒体商）之本合约相关素材（包括但不限於客户之名称、标识、商标及客户就本合约向代理商提供之任何第叁方素材），包括客户資料；
「机密资讯」具有第14.1条所所载涵义；
「交付标的」係指各工作说明书中说明之交付标的（如适用），但具体而言不包括代理商用於提供本合约服務及/或交付标的之工具、平台及方法；
「服务费」係指於各工作说明书或媒体计画中列载由客户开立发票及应付之费用；
「媒体支出总额」係指媒体商就媒体预订应收取之总金额；
「智慧财产权」係指專利權、發明權、著作權及相关權利、商標及服務商標、商號、網域名稱、肖像權、商譽及就假冒或不公平競爭提出訴訟之權利、設計權、電腦軟體權、資料庫權，及任何其他智慧财产权。於前述各種情況下，無論是否有登記皆然，並包括所有申請（及申請之權利）及被授予更新或延期之權利，及針对該等權利及所有類似或等同之權利或保護形式請求優先權之權利 及針对該等權利及所有類似或等同之權利或保護形式請求優先權之權利，無論現在或將來於世界任何地方存在者皆然；
「委任函」係指代理商发送予客户之委託书，本业务条款為其附件；
「素材」係指任何平面设计、文案写作、动画、声音製作、影片、图形製作、贬罢惭尝、闯补惫补厂肠谤颈辫迟或其他网站代码、软体、资料、资料库、关键字、连结、肠辞辞办颈别蝉、辫颈虫别濒蝉、标籤、本地共用物件、行销策略文件、广告素材及其他创意或行销素材；
「媒体商」係指向代理商出售媒体版位及/或时间之第叁方；
「台湾个资法」係指中华民国2015年12月30日修正之个人资料保护法；
「成果资料」具有第4.1(颈颈)条所载涵义；
「本合约服務」係指代理商依据本合约向客户提供之服务，如各工作说明书中所述；
「工作说明书」係指委任函附件1所載第一份經雙方合意之工作说明书，及任何由雙方簽署、實質与委任函附件1中所载格式相同之其他文件。本合约下得有一份或多份工作说明书；
「本业务条款」係指本文所载业务条款；
「本合约區域」係指工作说明书所载区域；及
「第叁方素材」係指由第叁方拥有并由代理商用於提供本合约服務之素材（為免疑义，不包括代理商素材及客户素材）。
3. 代理商之角色
3.1 客户兹此委任代理商提供，而代理商同意提供本合约服務予本合约區域之客户
3.2 代理商将以下列方式提供本合约服務：(a) 以專業之注意程度及技能；及 (b) 依据本合约条款
3.3 於本合约期间，客户不会自任何第叁方取得或使用与本合约服務相同或相似之服务
3.4 若客户要求代理商提供本合约服務以外之服务（下称「额外服务」），双方当事人同意，额外服务可能受制於其他条款及條件，包括商業条款。若额外服务包括程式化之交易服务，该等服务应被视為由独立於代理商之第三方所提供之服務，而該等服務之提供應受獨立条款及條件所拘束
4. 客户責任
4.1 客户将在与本合约服務相关之所有方面与代理商合作，包括但不限於：(i) 向代理商提供明確之簡報；(颈颈) 若代理商管理客户之廣告帳戶，包括但不限於Google DoubleClick帳戶，應允許代理商可不受阻礙地接取該等帳戶及相关資料（下稱「成果资料」）；(iii) 核准所有交付标的
4.2 客户将负责作出一切必要之安排，以取得、收受及使用本合约服務及交付标的（包括 包括但不限於因客户所适用之业务领域/产业法律及/或法规而需要对交付标的进行审查）
4.3 若代理商履行其於本合约下之义务时，因客户及其代理人、分包商、顾问或员工之任何作為或不作為而遭阻止或延误，代理商未履行或延迟履行义务之行為不构成对本合约之违反，且代理商不对直接或间接因未履行或延迟履行义务而引起之任何费用、收费或损失承担责任
5. 本合约服務之履行
5.1 雙方當事人应於工作说明书中列載与行銷活動或具體委任工作相关之本合约服務
5.2 代理商将就下列项目寻求客户之事前核准：(i) 任何創意元素，包括擬議之腳本、分鏡、文案編排設計、設計、繪圖、相关之行銷活動提案，且客户就该等创意处理之核准将成為代理商备置交付标的之授權；(颈颈) 依据 (i) 备置之任何交付标的草案；(iii) 任何媒體計畫、方案或活動，包括呈現任何素材之時間及媒體之計畫表（需要核准之 (i)、(ii)及 (iii) 中之項目，合稱「待核准项目」）。若客户不同意任何需要核准之事項，其應在收到相关待核准项目后五（5）个营业日内，迅即以书面形式通知代理商其不同意之理由。代理商应使用商业上合理程度之努力来解决该瑕疵，并应重新提交适用之待核准项目予客户，不得无故拖延。代理商應依据上述程序对重新提交之待核准项目进行重新评估
5.3 客户得要求代理商取消或变更构成本合约服務一部分之任何计画、时间表或正在进行之工作。代理商将於其对第叁方之合约义务范围内，合理努力遵守任何该等要求
5.4 於發生任何該等取消或變更的情况下，客户应立即向代理商支付：(补) 代理商就被取消或修订之本合约服務所应付之本合约費用（依截至取消或修订生效日之期间按比例计算）；(产) 代理商就取消或修订所支付或应支付之任何本合约費用、开支或额外费用（包括但不限於追溯性费率调整、取消费或来自第叁方之较低折扣）；(肠) 工作说明书所載之任何取消费用（合稱「取消费」)
5.5 若媒体商对代理商收取逾期费用，而该等费用并非由代理商之疏忽或故意作為或不作為所导致，客户应於代理商出示发票后立即向代理商偿还该逾期费用
5.6 於適用的情况下，雙方進一步明確肯任及同意，作為代理商提供媒体服务之一部分，虽然代理商承諾使用商業上合理程度之努力：(i) 於备置任何預估及目標數字時；(颈颈) 於提供結論及建議時；(iii) 防止客户广告显示於具有色情、诽谤、猥褻或非法性质之网站上，或类似该等内容之网站（合称「有疑義之客户廣告展示」），该等事项最终超出代理商之控制范围，因此代理商不对以下內容作出保證；(A) 該等估計或目標的正確性、該等數字之實際實現或使用者与該廣告出現後之互動；或 (B) 对有疑義之客户廣告展示之预防。代理商於知悉任何有疑義之客户廣告展示時，將迅即採取措施予以刪除。然而，对於客户或任何第叁方因以下原因遭受之任何损失，代理商不承担任何责任：(补) 客户对任何估計或目標的依賴；(b) 任何有疑義之客户廣告展示；或 (c) 客户对代理商之任何结论或建议之依赖
5.7 雙方同意，若作為本合约服務之一部分创建网域名称或商标，代理商应仅在与客户达成书面合约的情況下進行申設及登記，並相关費用並由客户自行承担。所有其他的申设、登记及更新将由客户自行负责
6. 財務条款
6.1 作為提供本合约服務之对價，客户應依据各項工作说明书之约定向代理商支付本合约費用
6.2 所述金額不包括適用之稅金，客户应於相关金額之外按現行稅率支付稅金
6.3 本合约費用应由代理商开立发票，并由客户依据適用之工作说明书或媒体计画全额支付，不得抵销、提出其他金额请求或扣留，且应以发票所载之货币向代理商指定之银行帐户匯款
6.4 除非另有約定，代理商有權針对特定項目開立發票，發票应於發票日期後三十（30）日內支付。於不影響代理商之其他权利及救济的情况下，所有逾期支付之款项应计收代理商主要贷款银行之基準贷款利率加2%之年利率，自到期日开始计算利息，直至全额支付之日止
6.5 關於由第三方提供之特定本合约服務，该等第叁方可能要求预付款或定金。於此情况下，代理商将通知客户，並备置一張涵蓋預付款或定金之發票，由代理商发送予客户俾以立即结算
6.6 若於工作说明书中同意，代理商為履行本合约服務而招致之所有垫付费用应向客户收取，但须事前得到客户对適用金額之核准，包括但不限於：(a) 研究工作；(b) 与本合约服務相关之製作工作所發生之任何費用，包括但不限於電影製作、繪圖、雕刻、電子作品、攝影、表演人員費用、錄音（包括用於測試目的）、表演者提供之服務、製版、排版、印刷工作；(c) 差旅費用；(d) 長途電話；(e) 备置包裝、標籤及紙箱、展覽及展示素材、小册子、销售信函、产物宣传及其他宣传素材或由代理商备置或建議之服務所涉及之製作費用；(f) 於接受法律或其他諮詢及進行商標、網域名稱或其他搜尋、查詢、登記、更新及登記時產生之費用；及 (g) 發貨及運輸費用
6.7 若因客户逾期付款造成供应商对代理商收取附加费时，客户应於代理商出示发票后（於不影响代理商之其他权利及救济的情况下）立即向代理商偿还该附加费之金额，及供应商就逾期金额收取之任何应计利息
6.8 代理商於海外购买与本合约服務相关之商 代理商於海外购买与本合约服務相关之商品或服務之成本，可能會因貨幣匯率之波動而高於或低於代理商訂購相关商品或服務時之預期成本。於此情況下，代理商將依据代理商就相关商品或服務向客户开立发票日之货币兑换率向客户收费，且於客户提出书面要求时，代理商将向客户提供其合理要求之文件，以证明该货币兑换率
6.9 客户确认，代理商有权自费為代理商於本合约下為客户执行服务所发生之支出取得信用保险。若：(补) 客户可能无法準时以符合代理商标準之方式履行其於本合约下之所有付款義務；及 (b) 客户不愿意或无法提供令代理商满意之预付款或担保形式，则代理商將有權：(i) 取消現有之媒體預訂，且客户應支付所有相关之取消费用；(颈颈) 自動暫停其与媒體預訂及本合约下其他開支相关之義務；及/或 (iii) 至少提前七（7）日向客户发送书面通知，以终止本合约
7. 智慧财产权
7.1 除代理商素材与第叁人素材之智慧财产权外，交付标的之智慧财产权於其完成时归属於代理商所有。在客户支付所有帐款的前提下，代理商將依雙方書面協議之授權範圍及授權期间，授權客户使用该交付物
7.2 於雙方當事人之間，客户素材之所有智慧财产权仍归属於客户。客户兹此授予代理商一不可撤回、全球性、可轉授權、非專屬且無償之授權，使其得以依据本合约使用客户素材履行本合约服務。客户对依据本合约使用客户素材所必須取得之所有同意及許可及其对所適用法律之遵守負完全責任
7.3 於雙方當事人之間，代理商素材之所有智慧财产权仍归属於代理商。於交付标的之任何部分包含或体现代理商素材的情况下，代理商授予客户全球范围内毋须权利金、不可转让（除本合约允許之情況外）、非專屬性之授權，使其得使用该代理商素材，以促进及/或使客户依据本合约使用适用之代理商素材（為免疑义，此不包括客户对代理商素材之商业利用）
7.4 代理商应於客户承擔費用的情况下，盡合理努力為客户取得双方当事人所同意之第叁方素材全部使用权。除非第叁方素材中相关之智慧财产权被转让予客户，该智慧财产权仍归属於該第三方。客户應自行负责取得所有其他之許可
7.5 代理商应尽合理努力取得交付标的所涉及着作人格权之豁免
7.6 客户僅能依据代理商或第叁方授权人所指定之任何使用限制及许可条件来使用本合约服務及交付标的。除本合约明示允许或书面同意之情况外，客户不得复製、重製、製作衍生着作、进行逆向工程、反编译或分解任何代理商素材或第叁方素材，或变更或删除任何放置於代理商素材或第叁方素材上或内部之所有权声明或图例
7.7 客户兹此授予代理商一永久、不可撤回、全球性、可轉授權、非專屬且無償之授權 , 使其得以促進自身業務之目的（例如，包括但不限於，用於其企業網站上及利用該等素材报名业界奖项）使用交付标的
7.8 縱令有第7.2條約定，於客户对代理商资料或成果资料拥有所有权或权利之范围内，客户兹此授予代理商一永久、不可撤回、全球性、可转授权、非专属且无偿之授权（或转授权，视情况而定），使代理商得依据本合约使用代理商资料及成果资料履行本合约服務，代理商并得使用於代理商之广告服务（包括但不限於商业资讯、受眾分析、资料媒合、内容策略、行销优化及趋势分析）
8. 保證
8.1 除本业务条款中载明於适用法律允许之范围内，所有可能於双方当事人之间产生效力或被默示或纳入本合约或任何附屬合约之代理商條件、保證或其他条款，無論是透過法規、普通法或其他方式所為者，代理商均茲此排除，包括对品質滿意保證或符合特定目的之默示條件、保證或其他条款
8.2 代理商毋須对任何交付标的之发布延迟或错误负责，除非符合下列条件及范围：(颈)係由其违反本业务条款所造成；或 (ii) 適用之交付标的未经客户核准
8.3 代理商保證，依据本合约使用代理商素材，不会侵害任何他人之智慧财产权
8.4 除依据本业务条款、适用之工作说明书或以书面形式明示同意外，代理商不对於客户或代表客户营运之平台、服务或管道上发布之任何第叁方内容（包括但不限於使用者生成内容或素材）做出保证及负责；包括但不限於，代理商毋須对以下事項负责：(a) 該等內容之正確性；(b) 該等內容是否符合適用之法律、法規、指導方針或實務準則或客户之政策或要求；(c) 就任何依据適用法律需要向主管機關通報之事項進行通報；或 (d) 任何与該等內容相关之第三方請求，包括但不限於該等內容侵害第三方權利（包括但不限於智慧财产权、资料保护及隐私权）之请求，或该等内容构成诽谤、中伤、诬衊或煽动之请求
8.5 一旦該等素材依据客户之要求或核准於公眾领域发布或张贴，包括但不限於透过於社群媒体（任何允许个人或公司发布内容供他人观看之数位平台）及/或影片共享网站上或使用网路「小工具」上架素材，代理商不做任何保證亦不对任何素材负责
8.6 客户保證 :
a. 客户素材，及於本合约期间之前及期间由客户或其代表向代理商提供与客户產品及服務相关之所有其他資訊，均屬真實、正確、完整、最新，且不存在虛偽不實或引人錯誤之資訊 ;
b. 客户素材及依据本合约使用该等客户素材应遵守适用之法律、法规、指导方针或实务準则，且不得侵害任何他人之智慧财产权 ;
c. 其已取得所有必要之權利、許可及同意，允許代理商依据本合约使用客户素材 ;
d. 其有合適及相容之設備、網路及軟體來收受交付标的及本合约服務 ;
e. 客户素材及连接到代理商系统之任何设备或网路不包含软体病毒或任何其他旨在中断、破坏或限制任何电脑软体或硬体或电信设备功能之电脑代码、文件或程式；及
f. 对於任何由客户或代表客户创建或維護与本合约相关之網站或應用程式，该網站或應用程式應遵守適用之法律，並應包括符合適用之隱私權及資料保護法規之隱私權政策
8.7 以不影響客户之责任及代理商之其他权利及救济為前提，若代理商认為此等行為可能导致违反任何适用之法律、法规、指导方针或实务準则，代理商有权拒绝执行客户之请求
9. 補償条款
9.1 代理商应就因代理商违反第8.3条（且仅於此范围内）而使客户发生、遭受、产生或面临之任何及所有费用、开支、收费、损害、责任、请求或诉讼，向客户作出补偿并使其免受损害。惟代理商毋须承担因客户之作為或不作為所造成之任何费用、开支、收费、损害、责任、请求或诉讼之责
9.2 对於因客户违反第8.6条（且仅於此范围内）及/或第15条（若客户為资料揭露方）约定而使代理商发生、遭受、产生或面临之任何及所有费用、开支、收费、损害、责任、请求或诉讼，客户应向代理商作出补偿并使其免受损害
9.3 有權依据本合约取得补偿之一方应採取一切合理步骤，以降低适用之成本、费用、收费、损害、责任、请求或诉讼
10. 期限及終止
10.1 本合约期间（如适用）应為委任函中所载期间。各工作说明书应於該工作说明书之生效日开始生效，并持续有效至该工作说明书所载终了日期。任何工作说明书之终止或届期将不会终止本合约或任何其他工作说明书
10.2 若他方違反本合约之任何重要条款（包括第6.4或16條）或适用之工作说明书且（若该违约行為属可改正者）於经书面要求后叁十（30）日内未改正该违约行為，任一方当事人得立即以书面通知他方，终止本合约（包括所有工作说明书）或适用之工作说明书任何重要条款。若一方有權依据本条款終止一份或多份工作说明书，其得選擇僅終止相关之工作说明书或终止本合约（包括所有工作说明书）
10.3 若任一方當事人遭指派接管人、破產接管人、管理人、清算人或臨時清算人对其全部或一部資產（或其於任何其他司法管轄區之相應項目）進行清算時，他方當事人得可立即以書面通知該方終止本合约（包括所有工作说明书 )
10.4 除非本合约另有约定，於本合约終止時 :
a. 代理商應：(i) 停止对客户資料之所有使用及存取；(颈颈) 迅即銷毀所有客户資料及其副本，透过常规备份措施保留之副本及法律要求之副本除外；及
b. 所有於終止生效日前所提供本合约服務之本合约費用应由客户支付予代理商
11. 責任
11.1 本合约之任何內容均不試圖限制或排除因疏忽造成之死亡或人身傷害、詐欺或依据適用法律不能限制或排除之任何其他類型之賠償責任
11.2 於法律允許之最大範圍內，任一方當事人均不就下列事項对他方负责 :
a. 實際或預期收入之損失 ;
b. 實際或預期利潤之損失 ;
c. 喪失締約機會；或
d. 任何形式之特殊、間接或衍生性之損失或損害 ;
无论係如何因本合约而产生，亦无论係因契约、侵权行為（包括疏失）、违反法定义务、违反资料隐私权法律（包括但不限於台湾个资法）或其他事由而起，包括依据本合约之补偿义务
11.3 除第14條所載保密義務外，於法律允許之最大範圍內，代理商对客户於本合约下或与本合约相关之最大總責任，無論係因契約、侵權行為（包括疏失）、違反法定義務、違反資料隱私權法律（包括但不限於台湾个资法）或其他事由而起（包括依据本合约之补偿义务），均不得超過相當於該請求做出之前十二（12）個月內，客户依据本合约於本合约區域内支付或应付予代理商服务费100%之金額（為免疑义，不包括代理商為客户向任何第叁方垫付之开支）
12. 禁止不當招攬
12.1 客户同意不會以自身名義，或与透過与任何個人、行號、公司、組織或其他主體合作或聯手之方式，直接或間接於本合约期間及其後12個月內實際或試圖招攬或勸誘任何參与履行或接受本合约服務之代理商员工离职（或授权任何其他人士採取任何该等行动）
13. 轉讓及分包
13.1 代理商得：(a) 分包其於本合约下之任何或全部义务，但代理商無論何時仍應对本合约之履行负责。及 (b) 轉讓、轉授權或以其他方式將其於本合约下之任何或全部权利或义务转让予任何代理商关係公司
13.2 除第13.1條約定外，不允許任何轉讓、分包或轉授
14. 保密義務
14.1 除(i) 向其專業代理人及顧問揭露；(颈颈) 代理商向代理商关係公司、转授权人或分包商（包括但不限於业务流程外包服务供应商）揭露；或 (iii) 依据法律或任何法律或監管機關之要求揭露外，各方當事人均承諾保密且於此後任何時候均不使用或向任何人揭露本合约条款及條件或其存在之事實，或与他方業務或事務相关之任何營業秘密、商業構思、市場意見、資訊及/或素材（或由该他方指定為机密性质之任何其他资讯），无论係该方已经或可能於未来所知悉者皆然（下称「机密资讯」)
14.2 任何一方當事人除非為履行本合约或依本合约之授權外，未经他方當事人事前書面核准，不得使用机密资讯，亦不得就本合约或其主题事项為任何发表。
14.3 除非本合约另有约定，并无任何智慧财产权被标记、默示或指定為机密资讯
14.4 本合约保密义务不应适用任何符合下列条件之机密资讯：(i) 非因收受方之過失而為公眾所知者；(颈颈) 收受方可提出令接受方合理滿意之證明，顯示其係於揭露方揭露之前即已知悉該等机密资讯，且不負任何保密義務者；(iii) 依据法律或任何政府或其他監管機關要求或管轄法院命令揭露者；或 (iv) 收受方可透過書面紀錄證明係由收受方獨立開發，並未任何違反本业务条款者
15. 資料保護
於一方（下称「资料揭露方」）依据本合约將任何个人资料（定义见台湾个资法）传输予他方（下称「资料收受方」）的情況下 :
15.1 资料揭露方聲明並保證 :
a. 其已將蒐集個人資料之情況及目的通知該資料當事人，或已取得所必須之許可及同意，使雙方均得使用、揭露或移轉該等個人資料（包括為提供本合约服務而向第叁方揭露及移转，及移转至本合约區域以外之地区），以达成本合约服務及本合约所载任何其他目的；及
b. 若資訊揭露方收到第15.2.c條所載可能与資訊收受方相关之任何請求，應迅即通知資訊收受方任何該等請求
15.2 资料收受方同意其應 :
a. 依据资料揭露方之合理指示來處理個人資料 ;
b. 向资料揭露方提供合理之協助，以回應資料當事人之要求，改正其個人資料中之錯誤或缺漏，或撤回其对本合约下個人資料之蒐集、使用或揭露之同意 ;
c. 為资料揭露方提供合理之協助，以回應資料當事人依据台湾个资法提交之存取请求（无论是直接或间接透过资料揭露方收受此请求）；及
d. 依据台湾个资法採取一切适当之措施，实施及维护合理之保全安排，以保护个人资料
15.3 客户声明并保证，其不会合併客户之個人資料或將其与交付标的進行配对，以試圖去匿名化或重新識別自然人之身分
16. 反賄賂
16.1 各方當事人保證並承諾 :
a. 其將遵守所有与反賄賂及反貪腐相关之適用法律、法規、條例及守則，包括但不限於英國2010年反賄賂法（下稱「相关規範」）；及
b. 其已實施並应於本合约期间维持所有必要之政策及程序，以确保遵守相关規範
17. 一般条款
17.1 除非雙方當事人另有約定，代理商在与媒体商及其他第叁方（下称「供应商」）往来时，其於所有契约中均係以自己之名义（而非以客户之代理人身分）行事，并应以自身名义及帐户向供应商發出指令及簽署合约。本合约中之任何內容均無意於或不應解釋為於雙方當事人之間形成合夥關係或委託人与代理人之關係
17.2 本合约下或与本合约相关之訴訟程序及任何終止通知之送達，均應採用書面形式（不包括電子郵件），並以專人送達、預付第一級掛號送達，或預付國際掛號航空郵件送達他方之地址。該等通知於交付時即被視為已送達。本合约下之所有其他通訊（包括与核准相关之通訊）可透過電子郵件發送，並应於發送時被視為已收到，除非發生明顯的技術錯誤
17.3 任一方當事人均不應对超出其合理控制範圍之情況（下稱「不可抗力事件」）所造成之不履行或延迟履行其於本合约下之任何義務（付款義務除外）负责。受影響之一方應盡其合理努力減輕不可抗力事件之影响
17.4 未经雙方當事人之書面同意，本合约之任何条款（或与本合约相关之任何文件）不得變更或修訂
17.5 於行使或尋求本合约所载任何权利或救济时，任何迟延、怠為或遗漏（全部或一部）均不会被解释為拋弃该等权利或
17.6 第2條（解釋及定義）、第7條（智慧财产权）、第8條（保證）、第9條（補償条款）、第11條（責任）、第12條（禁止不當招攬）、第14條（保密義務）、第15條（資料保護）、第16條（反賄賂）及第17條（一般条款）於本合约终止或届期后继续有效
17.7 非本合约当事人者无权信赖或执行本合约之任何条款
17.8 本合约构成双方当事人就本合约事宜所作成之完整合意及理解，并就本合约事宜而言取代：(i) 雙方當事人間先前之任何契約或理解；及 (ii) 一方之採購訂單或發票中之任何条款及條件。於簽署本合约时，双方当事人并未信赖本合约未明确列出之任何声明、陈述、保证、理解、承诺、答应或确认。各方当事人均不可撤回地且无条件地拋弃所有若无前述约定则其可能产生的请求、权利及救济
17.9 若本合约之任何条款被判定無效或無法執行，則此等無效或無法執行不應影響本合约之其他条款，该等条款將保有其完整效力及效果
17.10 本合约（及由本合约引起或与本合约相关之任何及所有爭議，包括但不限於对任何據稱違約或針对本合约或本合约任何条款之有效性或可執行性所提出的異議）應受中華民國法律管轄
17.11 由本合约引起或与本合约相关之任何及所有爭議均應依据中華民國法律進行解釋，且不適用涉外民事法律適用法
17.12 雙方當事人合意，因本合约所生或与本合约相关之一切爭議，應以台灣台北地方法院為第一審之管轄法院